Kompanjonavtal eller bolagsordning
Aktieägarna kan skapa sina regler antingen genom att ta in dem i bolagsordningen eller genom att upprätta ett kompanjonavtal (aktieägaravtal).
Följande skäl talar för ett aktieägaravtal:
- bolagsordningen är offentlig (kanske vill man inte skylta med vissa villkor)
- vissa saker går inte att ha med i en bolagsordning, t ex röstbindningsklausuler och bestämmelser om kompanjonförsäkring
- alla aktieägare behöver inte vara med i ett aktieägaravtal
- en ändring av bolagsordningen kräver minst 2/3 majoritet.
Följande skäl talar mot ett aktieägaravtal:
- det finns en risk för dubbelreglering (och därmed tvister)
- bundenheten begränsas till avtalsparterna (dvs omfattar inte samtliga delägare)
- otympligt om det finns många aktieägare.
Avtalspunkter
Varje kompanjonavtal är unikt och olika avtal innehåller därför olika klausuler. Men det finns ett antal frågor som bör tas upp i de flesta aktieägaravtal, nämligen:
- avtalsparter
- förvaltning (se nedan)
- inkomstfördelning (se nedan)
- bodelning (se nedan)
- dödsfall (se nedan)
- aktieägares konkurs (se nedan)
- kompanjonförsäkring
- tvistlösning
- övriga avtalsbestämmelser.
I Stora Mallpaketet ingår en mall för aktieägaravtal (kompanjonavtal) som innehåller samtliga punkter som kan bli aktuella i ett aktieägaravtal.
Förvaltningen
Bestämmelser om förvaltningen i aktiebolag är mycket viktiga och regleras ofta i aktieägaravtal. Det kan t ex röra frågor som
- arbetskrav – t ex delägarnas funktion och hur mycket var och en ska arbeta
- beslutsfattandet på bolagsstämman – t ex att samtliga delägare ska utöva sin rösträtt och hur de ska rösta
- hur styrelsen ska utses – t ex att var och en av aktieägarna har rätt att utse samma antal ledamöter och suppleanter.
Inkomstfördelningen
Viktiga frågor för aktieägarna är hur mycket lön och utdelning de ska ta ut ur aktiebolaget. I vissa fall vill man försöka få ut så mycket som möjligt så snabbt som möjligt, i andra fall vill man bygga upp företagets tillgångsmassa (konsolidera) under en längre eller kortare tid innan man börjar göra större uttag. I aktieägaravtalet är det därför bra om ni kommer överens om riktlinjerna för dessa frågor. Dels handlar det om när uttagen ska göras och hur mycket vid respektive tidpunkt (löpande, först efter några konsolideringsår, när bolaget likvideras osv). Dels handlar det om vad som ska påverka respektive delägares uttag – arbetsinsats, kapitalinsats osv.
Bodelning efter skilsmässa
I mindre bolag finns det ofta ett intresse av att hindra utomstående från att komma in i aktiebolaget. När en aktieägare skiljer sig kan det finnas en risk för att hans aktier bodelas över till maken. Därför kan det vara bra att skriva in i kompanjonavtalet vad som ska hända om en aktieägare skiljer sig.
Ett sätt att hindra att någon av aktieägarnas makar ska kunna tvinga sig in i bolaget är genom att i aktieägaravtalet ta in en bestämmelse om att de aktieägare som är gifta måste göra aktierna till enskild egendom genom ett äktenskapsförord. Denna bestämmelse bör kompletteras med en vitesbestämmelse och av en hembudsklausul i bolagsordningen som blir aktuella att tillämpa om aktieägaren inte gjort aktierna till enskild egendom.
Dödsfall
I kompanjonavtalet bör man ha bestämmelser om vad som ska hända vid en aktieägares dödsfall. Det bör finnas en bestämmelse om att aktieägaravtalet ska bestå trots dödsfallet. Finns det ingen sådan bestämmelse innebär lagreglerna att aktieägaravtalet upphör att gälla.
Ofta skriver man in i aktieägaravtalet att de kvarvarande aktieägarna har rätt att och är skyldiga att lösa in den avlidnes aktier.
För att förhindra att ”oönskade” aktieägare kommer in i bolaget till följd av dödsfallet är det dessutom viktigt att hembudsklausulen i bolagsordningen även omfattar äganderättsövergångar till följd av dödsfall.
Aktieägares konkurs
Enligt handelsbolagslagen ska ett aktieägaravtal (som är ett enkelt bolag) normalt upphöra om en bolagsman går i konkurs. För att undvika detta kan man i aktieägaravtalet skriva att konkursboet ska träda ur avtalet. Bestämmelsen är dock enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag bara bindande för konkursboet om konkursboet lämnar sitt godkännande.
Om hembudsklausulen i bolagsordningen även omfattar äganderättsövergångar på grund av en bolagsmans konkurs kommer aktierna att stanna inom den tänkta ägarkretsen.
Teckna en kompanjonförsäkring
Kompanjonförsäkringen är en kapitalförsäkring som delägarna definitivt bör teckna för att kunna lösa in t ex en avliden eller långtidssjuk kompanjons aktier.
Försäkringslösningarna ser olika ut, dels i olika bolag, dels beroende på delägarnas ekonomi, ålder, hälsa osv och dels beroende på bolagets ekonomi, verksamhetstyp osv. Vänd dig till ett försäkringsbolag för att få vägledning i valet av lösning.