Minskning av aktiekapitalet – så går det till

Newsroom - Minskning av aktiekapitalet – så går det till - ctl00_cph1_approvedImg

Nu när det lägsta tillåtna aktiekapitalet sänkts till 25 000 kr kommer förmodligen en del bolag vilja minska sitt aktiekapital. Här går vi igenom hur en minskning går till i praktiken.

Med eller utan indragning av aktier

En minskning av aktiekapitalet kan göras med eller utan indragning av aktier. Minskning av aktie­kapitalet får göras för att

  • täcka en förlust
  • göra en avsättning till fritt eget kapital
  • återbetala till aktieägarna.
Beslut fattas av bolagsstämman

För att kunna fatta beslut om en minskning av aktiekapitalet måste bolagsstämman först besluta om en ändring av bolagsordningen. I bolagsordningen ska aktiekapitalet anges antingen som ett fast belopp eller som ett intervall. 

Exempel:

Aktiekapitalet ska vara 25 000 kr.

Aktiekapitalet ska vara lägst 25 000 kr och högst 100 000 kr.

Kontrollera även om bolagsordningen behöver ändras avseende antal aktier i bolaget. När bolagsordningen är ändrad kan bolagsstämman fatta beslut om en minskning av aktiekapitalet. Besluten kräver kvalificerad majoritet, dvs 2/3 majoritet, av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. 

Förslag till beslut

Styrelsen, eller den som väckt förslaget, ska upprätta ett förslag till beslut.

Om minskningen av aktiekapitalet ska göras för återbetalning till aktieägarna, ska det till förslaget bifogas ett motiverat yttrande från styrelsen. Yttrandet ska ange om den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till bland annat de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Om till­gångar eller skulder har värderats till verkligt värde ska det också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats. Dessutom ska bolagets revisor (om sådan finns) ha yttrat sig över huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

Om återbetalningen till aktieägarna ska göras med annan egendom än pengar ska förslaget även innehålla en redogörelse över värdet på de tillgångar som ska utgöra ersättningen. Dessutom ska ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor bifogas förslaget även om bolaget inte har någon egen revisor. 

Styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet ska hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före bolagsstämman (om bolaget har flera aktieägare).

Beslutets innehåll

Beslutet om minskning av aktiekapitalet ska innehålla följande uppgifter:

  • minskningsändamålet (vad pengarna ska användas till, t ex för återbetalning till aktieägarna)
  • minskningsbeloppet, det högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen
  • om minskningen ska göras med eller utan indragning av aktier (och i så fall vilka aktier som ska dras in).

Ska minskningen av aktiekapitalet göras för en återbetalning till aktieägarna genom indragning (inlösen) av aktier ska beslutet dessutom innehålla uppgifter om:

  • aktieägarnas rätt att få aktier inlösta
  • inom vilken tid anmälan för inlösen ska göras
  • det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in (överstiger detta belopp aktiens kvotvärde ska detta också anges)
  • inom vilken tid de inlösta aktierna ska betalas eller om betalningen ska göras vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktie­brevet.

I de fall det blir aktuellt ska beslutet även innehålla uppgifter om:

  • att anmälan för inlösen ska göras genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in
  • att inlösta aktier ska betalas med annan egendom än pengar eller att inlösen ska göras genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren
  • avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag
  • övriga särskilda villkor för inlösen
  • bemyndigande för styrelsen att bestämma det belopp som aktie­kapitalet ska minskas med och det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in (gäller bara bolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad).
Beslut på extra bolagsstämma

Om beslut ska fattas på en extra bolagsstämma ska det i förslaget till beslut anges hur stor del av det disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

Dessutom ska följande handlingar bifogas till förslaget:

  • en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna
  • en kopia av revisionsberättelsen (om det finns) för det år års­redovisningen avser
  • en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning. Med detta menas händelser som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen
  • ett yttrande från bolagets revisor (om det finns) över styrelsens redogörelse, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. 
Underrättelse

Beslutet om minskning av aktiekapitalet ska lämnas till aktieägare vars aktier kan eller ska dras in. En sådan underrättelse behövs inte om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

Anmälan

När bolaget fattat beslut om minskning av aktiekapitalet ska styrelsen inom fyra månader anmäla beslutet för registrering till Bolagsverket. Anmälan ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller av vd. Om anmälan inte kommit in i rätt tid faller beslutet.

Följande bestyrkta handlingar ska bifogas anmälan:

  • kopia av bolagsstämmoprotokollet med beslutet
  • vid beslut på extra bolagsstämma; kopior av de handlingar som ska bifogas förslaget (se Beslut på extra bolagsstämma ovan).

Om minskningen av aktiekapitalet ska genomföras för återbetalning till aktieägarna genom inlösen av aktier med särskilda inlösenvillkor ska följande bestyrkta handlingar lämnas:

  • kopia av styrelsens redogörelse för omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömning av värdet på apportegendom eller inlösenvillkor om kvittning. I de fall bolaget anser att tillstånd inte kommer att behöva sökas hos Bolagsverket för att verkställa minskningsbeslutet, ska styrelsens redogörelse innehålla en uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska styrelsen upplysa om vilka effekter minskningen och övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.
  • kopia av en auktoriserad eller godkänd revisors yttrande över granskningen av styrelsens redogörelse (även om bolaget inte har revisor).

Om tillstånd behövs för att minska aktiekapitalet är avgiften till Bolagsverket 1 500 kr. I annat fall är avgiften 1 000 kr. 

Tillstånd

Vid minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital eller för återbetalning till aktieägarna krävs normalt tillstånd av Bolagsverket. Vid tvistiga fall krävs tillstånd av tingsrätten.

Man behöver dock inte söka något tillstånd om bolaget samtidigt med minskningen ser till att varken bolagets aktiekapital eller övriga bundna egna kapital minskar, t ex genom en nyemission eller fond­emission.

Om bolaget behöver tillstånd för minskningen av aktiekapitalet ska bolaget underrätta sina borgenärer om minskningsbeslutet. Om bolaget har revisor och revisorn i sitt yttrande uttalar att de inte har funnit att kapitalminskningen medför någon fara för borgenärerna, behöver borge­närerna dock inte underrättas.

Bolagsverket ska innan tillstånd ges kalla okända borgenärer i PoIT (Post- och Inrikes Tidningar). Har ingen borgenär motsatt sig beslutet inom två månader ska tillstånd lämnas. I annat fall lämnas ärendet till tingsrätten.

Treårig karenstid

Efter en minskning av aktiekapitalet för att täcka en förlust gäller en treårig karenstid under vilken bolaget inte får dela ut vinst (­såvida man inte får tillstånd av Bolagsverket till det). I andra fall då aktiekapitalet minskas finns inga hinder för vinstutdelning.

Bokföring

När bolaget har fått tillstånd till minskningen av aktie­kapitalet och detta är registrerat hos Bolagsverket ska minskningen bokföras.

Återbetalning till aktieägare
DEBETKREDIT
KontoBeloppKontoBelopp
2081 25 000 2893 25 000
Avsättning till fritt eget kapital
DEBETKREDIT
KontoBeloppKontoBelopp
2081 25 000 2091 25 000
Skattekonsekvenser

Genomförs minskningen av aktiekapitalet utan indragning av aktier räknas det utbetalda beloppet skattemässigt som utdelning. Om minskningen av aktiekapitalet genomförs med en indragning av aktier och beloppet återbetalas till aktieägarna räknas minskningen som en avyttring. Är företaget ett fåmansföretag beskattas vinsten enligt fåmansreglerna.

Läsa mer

Boken Aktiebolag innehåller allt du som har aktiebolag behöver veta när det gäller skatt, ekonomi och juridik. Du får även tips om avdrag, utdelning och skatteplanering.

Få de viktigaste nyheterna kostnadsfritt!

BL Nyhetsbrev kommer en gång i månaden och sammanfattar de viktigaste nyheterna inom skatte-, redovisnings-, juridik- och personalområdet. Anmäl dig och få kostnadsfritt de senaste nyheterna.

För information om hur vi behandlar dina personuppgifter »

  • Aktiebolag

    AKTIEBOLAG innehåller allt du som har aktiebolag behöver veta när det gäller skatt, ekonomi och ju...