Att köpa ett ”begagnat” företag är ett smidigt sätt att snabbt komma igång med en verksamhet. Men samtidigt löper du risken att få en massa ärvda bekymmer och problem på halsen. Du kan nämligen aldrig vara helt säker på vad tidigare ägare haft för sig.
Två former av köp
Det finns två sätt att köpa en verksamhet. Antingen köper du ett företags tillgångar. Detta kallas en inkråmsaffär. Eller så köper du aktier (aktiebolag) eller andelar (handelsbolag) i företaget.
En enskild firma är inte någon juridisk person. Den kan därför endast överlåtas genom att tillgångarna i företaget överlåts.
Aktie- eller andelsköp
Om du köper aktier i ett börsbolag betalar du det pris per aktie som framgår av börskursen för aktien på kontraktsdagen. Det är enkelt.
Det är en helt annan sak att köpa aktier i ett privat bolag eller andelar i ett handelsbolag eller i en ekonomisk förening. Sådana aktier och andelar har inget noterat värde. Därför måste du avtala med ägaren om priset och andra köpevillkor.
Om du köper samtliga aktier eller andelar i ett företag övertar du hela rörelsen med tillgångar, skulder, personal, ingångna avtal mm och fortsätter att bedriva verksamheten i företaget med samma namn (firma) och organisationsnummer.
Inkråmsaffär
Vid en inkråmsaffär köper du själva rörelsen i ett företag, t ex materiella tillgångar (maskiner, kontorsmöbler, varulager), immateriella rättigheter (varumärken, patent mm) och andra rättigheter (olika typer av avtal).
Du kan betala helt eller delvis genom att ta över vissa skulder och andra förpliktelser som är kopplade till de tillgångar som köps. Det du köper är alltså själva innanmätet (inkråmet) av ett företag. Skalet, bland annat firman och organisationsnumret, ingår inte.
Skatteskillnader
Säljare brukar föredra aktie- och andelsförsäljningar ur skattesynpunkt.
En köpare föredrar ofta att köpa enbart inkråmet eftersom det skattemässiga avskrivningsunderlaget då oftast blir större.
Då ett företags verksamhet överlåts genom en inkråmsförsäljning, beskattas det säljande företaget för skillnaden mellan försäljningspriset och det skattemässiga restvärdet på respektive tillgång. Eftersom det är företaget som står som säljare, hamnar köpeskillingen i företaget. Sedan beskattas ägaren då han eller hon tar ut pengarna från företaget, t ex genom lön, utdelning eller kapitalvinst. Den sammanlagda beskattningen blir därför relativt hög.
För köparens del innebär en inkråmsförsäljning att köparen i skattehänseende övertar tillgångarna och eventuell goodwill till förvärvspriset, och avskrivning görs därefter enligt vanliga regler. Vid en aktie- eller andelsaffär får köparen köpeskillingen som ingångsvärde för aktierna/andelarna.
Moms
Vid en aktieöverlåtelse ska man inte betala någon moms. Det gäller normalt också vid en inkråmsaffär. En förutsättning för momsfrihet vid försäljning av inkråmet är att köparen är momsredovisningsskyldig och att köpet avser tillgångar i samband med försäljning av hela företaget eller en gren av företagets verksamhet, så kallad verksamhetsövergång.
Dolda förpliktelser
Vid en inkråmsaffär kan du relativt enkelt förvissa dig om vad det är du köper och vilka skyldigheter detta kan medföra. Det är däremot svårare när du köper samtliga aktier eller andelar i ett företag. Då övertar du ju hela företaget.
Företaget förändras inte i sig när det byter ägare utan ansvarar fortfarande för alla fel och brister som kan uppkomma på grund av företagets tidigare verksamhet. Företaget kan ha sålt varor som visar sig vara felaktiga och där företagets kunder ställer krav på reparationer eller hävningar, vilket inte någon kände till när företaget såldes. Dessutom kan företaget råka ut för en skatterevision, vilket kan leda till eftertaxering. Detta är exempel på dolda förpliktelser.
Företagets namn (firma)
Vid en aktie- och andelsaffär följer företagets namn med på köpet. Detta beror på att du övertar företaget i sin helhet med organisationsnummer och allt. Vid en inkråmsaffär följer inte företagets firma med. Däremot är det möjligt att överta firman om man samtidigt köper hela eller stor del av verksamheten.
Säljarens ansvar för fel
Ibland kan det hända att det som köpts inte alls har det värde som man förutsatte vid köpet. Vid en inkråmsaffär kan köparen enligt köplagen anmärka på detta fel och få det korrigerat.
Detta gäller också vid ett aktieköp om samtliga eller en mycket stor del av aktierna köps vid ett och samma tillfälle. Vid köp av enstaka aktieposter gäller däremot reglerna i skuldebrevslagen och då kan köparen inte hävda något fel i köpet. En säljare ansvarar i dessa fall nämligen inte för aktiernas godhet, dvs deras värde. Har säljaren däremot garanterat deras värde, kan köparen göra gällande fel i köpet. Ofta garanterar säljaren bolagets balansräkning och ställer säkerhet för detta.
Förpliktelser enligt avtal
Vid en aktie- eller andelsöverlåtelse förändras inte företaget. Alla tidigare avtal, rättigheter och skyldigheter gäller som de gjorde före köpet.
Vid en inkråmsaffär måste företagets avtalsparter godkänna att köparen går in som avtalspart. Gör de inte det stannar skyldigheterna enligt avtalet kvar på säljaren. Detta kan innebära stora problem för både köparen och säljaren. Ett tips är därför att se till att få sådana samtycken innan köpet genomförs.
Personal
Vid en aktie- eller andelsöverlåtelse fortsätter företagets verksamhet som vanligt i företagets regi. I köpet ingår därför också all personal. Deras anställningsavtal gäller ju med företaget och företaget drivs ju vidare, om än med en ny ägare.
Vid en inkråmsaffär måste det säljande företaget följa reglerna om förhandlings- och informationsskyldighet enligt medbestämmandelagen (MBL). Alla anställningsavtal övergår automatiskt till köparen när en rörelse köps. Säljaren och köparen ansvarar solidariskt för de anspråk, löner, semesterersättning mm, som uppkommit före köpet.
Säkerhet för köpeskillingen
Vid en inkråmsaffär kan den köpta egendomen användas som säkerhet för köpeskillingen, som t ex företagshypotek, för att på så sätt kunna finansiera själva köpet. Detta är förbjudet vid aktieaffärer genom aktiebolagslagens bestämmelser om låneförbud och olovlig utdelning.
Skatteregler
Av skatteskäl måste ett pris fastställas på varje enskild tillgång som köps vid en inkråmsaffär. Priset på respektive tillgång måste vara rimligt i förhållande till marknadsvärdet. Skillnaden mellan priset och det oavskrivna värdet är en skattepliktig intäkt av näringsverksamhet för säljaren. Om någon del av priset inte har något direkt samband med någon tillgång, brukar man ta upp det värdet under goodwill.
Vid aktie- och andelsaffärer beskattas säljaren för eventuell kapitalvinst. Skattskyldigheten inträder redan vid försäljningstillfället.
Företagsinteckningar
Om det finns en företagsinteckning i den rörelse som ska säljas måste den dödas i samband med försäljningen av rörelsen. Köparen kan därefter ta ut nya inteckningar. Den tidigare betalda stämpelskatten får avräknas mot den nya i dessa situationer.
Förbjudna lån
Vid en aktieaffär får köpet av aktierna inte finansieras med bolagets egna medel. Det finns nämligen ett låneförbud i aktiebolagslagen, som innebär att aktieägare, styrelseledamöter och vd inte får låna pengar av aktiebolaget. Lån får inte heller ges från bolaget om syftet är att köpa det långivande bolagets aktier. Man får alltså inte köpa ett aktiebolag med dess egna pengar. Däremot kan man använda aktierna i det köpta bolaget som säkerhet för ett lån hos någon annan, t ex en bank.
Företagsvärdering
Det finns flera metoder för att värdera ett företag. Beroende på vilken metod man använder så kommer värdet att skifta. Det går inte att helt säkert fastställa ett objektivt värde för ett företag. Man kan till och med gå så långt att man säger att det är omöjligt att värdera ett företag. Värdet är helt enkelt vad köparen är beredd att betala och vad säljaren är beredd att godta.
De vanligaste metoderna för att värdera ett företag är
-
avkastningsmetoden
-
cash-flowmetoden
-
substansmetoden.
Avkastningsmetoden
Avkastningsmetoden innebär att man först fastställer bolagets vinst. Vinsten brukar definieras som det belopp som kan tas ut ur ett företag utan att reducera företagets förmåga att skapa vinst i framtiden. De framtida vinsterna räknas sedan om (kapitaliseras) till ett nuvärde efter en lämplig räntesats.